1567年的新流星蝴明朝中叶，东西两厂的蝶剑权力斗争愈演愈烈。东厂由曹公公统领，新流星蝴麾下聚集了三位高手：孟星魂（梁朝伟饰）、蝶剑高老大（杨紫琼饰）和叶翔（甄子丹饰）。新流星蝴高老大经营着快活林，蝶剑而孟星魂与叶翔则是新流星蝴他从小抚养长大的结拜兄弟。三人之间的蝶剑友情深厚，但各自的新流星蝴情感纠葛却让他们陷入了无尽的痛苦之中。孟星魂与八卦门掌门的蝶剑女儿小蝶（王祖贤饰）青梅竹马，彼此间已经有了不可言说的新流星蝴情愫，但高老大对孟星魂暗生情愫，蝶剑叶翔则对大姐怀有深深的新流星蝴情感。这种复杂的蝶剑感情关系让每个人都陷入了纠结和挣扎中。与此同时，新流星蝴为了完成刺杀西厂李公公（徐锦江饰）的任务，孟星魂必须将聚贤山庄一网打尽，而这背后隐藏着更为复杂的阴谋。这场情感与任务的双重考验，不仅考验着他们之间的兄弟情谊，也让他们不得不面对内心深处最真实的情感。在权谋斗争与个人情感之间，四人的命运将如何交织？他们的未来又会走向何方？
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